越西鸿（谷峰 饰）是险恶的铁船帮帮主，他手下有驰名震江湖的十三鹰，作为他的虎伥，助其解除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中年高德劭，为人正直的他天然成了越西鸿的眼中钉，终究，司马鑫和其家人全数都命丧在十三鹰的刀下。 戚明星（狄龙 饰）是十三鹰中的一员，尚存一丝善念的他对越西鸿的草菅人命早已忍无可忍，遂分开了帮派。越西鸿将其视为叛徒，命手下全力追杀。流亡途中，戚明星救起了一位手上的青年，他的真实身份恰是司马鑫的女婿卓一帆（傅声 饰），两位侠肝义胆的志士一拍即合，不但将前来追杀的刺客悉数消灭，更杀回了越西鸿的老巢，誓要为江湖除害。